【不歡而散】景峰醫藥并購案引發糾紛 “國寶級”專利到底歸誰？
日期：2016/3/16
醫學教授謝恬的團隊認為，景峰醫藥故意設下合同陷阱，騙走了自己“國寶級”的專利；而景峰醫藥則認為，合同內容不存在顯失公平和違反法律之處。
文│郭榮村 金喆
BY 每經網
上市公司收購一家企業，再共同做大做強，本是皆大歡喜的事情。但景峰醫藥去年的一宗收購事項卻讓雙方鬧得不歡而散，陷入僵局。
2015年1月28日，景峰醫藥（當時名為天一科技）發布公告稱，其全資子公司上海景峰制藥有限公司以4.77億元的代價收購了謝恬等股東持有的大連德澤藥業有限公司（以下簡稱德澤藥業）53%的股權。
然而，收購完成后沒過多久，雙方就因專利權歸屬等問題產生糾紛。醫學教授謝恬的團隊認為，景峰醫藥故意設下合同陷阱，騙走了自己“國寶級”的專利；而景峰醫藥則認為，合同內容不存在顯失公平和違反法律之處。
事情還要從去年1月份說起。
2015年1月28日，景峰醫藥發布收購公告，其全資子公司上海景峰制藥有限公司（以下簡稱景峰制藥）以受讓股權加增資的一攬子方式取得了德澤藥業有限公司53%股權，合計投資人民幣4.77億元。
德澤藥業旗下還有大連華立金港藥業有限公司（以下簡稱金港藥業）和杭州金桂醫藥有限公司（以下簡稱金桂醫藥）。交易完成后，景峰制藥將控股德澤藥業，并通過其間接控股金港藥業和金桂醫藥。
金港藥業擁有獨家品種欖香烯注射液等產品，該產品屬于中國原研專利藥、國家抗腫瘤新藥，已進入全國醫保用藥目錄。
當時謝恬是金港藥業的首席專家、總工程師，他主持的欖香烯系列抗腫瘤植物藥研發及臨床應用等項目獲得過2012年度國家科技進步二等獎等多個獎項。
去年1月28日，景峰醫藥發布公告稱，“謝恬已于協議中約定將包括倍半萜烯類注射劑及其制備方法和用途、欖香烯脂肪乳注射劑及其制備方法、溫郁金提取物脂肪乳注射劑及其制備方法和用途在內的與金港藥業、德澤藥業、金桂醫藥相關的全部知識產權，于2015年2月28日前無償過戶至標的公司，確保標的公司完整擁有該知識產權。”
然而，去年12月，景峰制藥收到了北京仲裁委員會寄達的仲裁案答辯通知。申請人謝恬要求撤銷“《收購協議》中金港藥業、德澤藥業、金桂醫藥相關的全部知識產權無償過戶至標的公司”等條款。
簡單來說，就是謝恬要收回自己的專利權。那么，這背后到底發生了什么？
3月10日，謝恬助理向記者發來了事件的聲明材料，而謝恬本人也在電話中接受了記者的采訪。
謝恬在聲明材料中回憶當時的洽談過程說，“葉湘武（景峰醫藥實際控制人）說他們當時沒有這么多現金，而且收購標的作價若超過景峰制藥凈資產的50%還需要證監會審批，手續很麻煩。因此，明確告訴我不將我持有的欖香烯系列抗癌新藥專利技術及在研新藥以及160畝土地納入本次股權收購范圍。當時，德澤藥業、金港藥業、金桂醫藥三家公司和我持有的欖香烯系列抗癌新藥專利技術及在研新藥以及160畝土地，評估價值為14億元至15億元。剔除我持有的欖香烯系列抗癌新藥專利技術及在研新藥以及160畝土地后，因而評估價值調整為人民幣9億元。”
謝恬告訴記者，2015年1月份，在景峰制藥上海辦公室，葉湘武拿出由律師起草好的《收購協議》文本，他看后發現欖香烯系列抗癌新藥專利技術及在研新藥以及160畝土地納入了《收購協議》，當時就表示拒絕簽字。
謝恬進一步說，當時對方急忙進行了解釋，稱這是律師起草的，一時疏忽，律師不了解情況。
“他們讓投資部的張亮、劉華馬上聯系律師對《收購協議》按照我的意見進行修改。大約過了20分鐘，張亮等又回到休息室。他們對我說，‘由于資本運作時間緊急，您很忙找您不容易，為了提高工作效率’，騙我在空白簽字頁上先簽名，并謊稱待律師修改好《收購協議》文本后，直接將簽字頁附入即可。”謝恬表示。
謝恬說，同時他們又拿出一份起草好的《承諾函》，希望自己已經給金港公司無償使用的三個發明專利權繼續使用，不要影響欖香烯產品生產，并答應今后一定找機會給股票等補償。
“而且一再向我保證這個《承諾函》內容不會寫入雙方的《收購協議》”謝恬表示。
謝恬說，由于家住杭州市，很少時間在大連，景峰制藥沒有給他以及公司執行總經理陳榮澤等人看修改后的《收購協議》，待2015年五月份工商登記變更完成之后，景峰制藥才將《收購協議》文本及新的德澤藥業章程郵寄到他的杭州辦公室。
謝恬稱，“我的助手沒有拆封，直接將郵寄過來的《收購協議》及德澤藥業公司章程放入文件柜抽屜里，直到去年10月，對方要把我擔任的董事長職務免了，我和助手拆封郵寄過來的《收購協議》及德澤藥業公司章程，才恍然大悟，發現受騙。該《收購協議》只有景峰制藥的騎縫章，沒有我和另外兩家出售方的騎縫簽字或騎縫手印或蓋章。”
謝恬團隊認為，因為《收購協議》涉及金額巨大，并且交易一方還是上市公司，從類似交易實踐來看，交易雙方除了在文件最后簽字頁簽字或蓋章外，一般都會在載有合同文本內容的每一頁上面簽字或蓋騎縫章。現在這份《收購協議》除了簽字頁有謝恬簽字和相關出售方公司蓋章，在協議文本內容的所有頁面上，均沒有謝恬的簽字和出售方公司的騎縫章，這是非常不正常、不合情理的，是否具有法律效力確實會引發爭議，因為這樣的確存在協議內容頁事后被偷梁換柱、協議內容被篡改的可能。
對此，北京市信利(深圳)律師事務所律師肖海峰告訴記者，目前我國相關法律沒有要求所有合同、協議必須有相關方的騎縫簽字或手印，一般來說當事人簽名即可，嚴謹的則可加騎縫章、簽字或手印。
謝恬還說，對方利用他對股權收購和資本運作缺乏經驗，利用他沒有聘請律師把關，采用欺騙手段將雙方確定不納入本次收購估值范圍的相關專利和160畝土地寫入《收購協議》之中。
對于協議的簽署時間，謝恬也有異議。他表示，《收購協議》上稱“協議于2015年1月26日在上海簽署”，但謝恬表示他當日根本不在上海。
3月11日，記者就上述細節向景峰醫藥方面求證。公司董秘歐陽艷麗對記者表示，景峰醫藥在該交易過程中合法合規，并有足夠的證據鏈予以支撐，仲裁案件有可能在下月開庭，將交由仲裁委審理，有進一步結果會進行披露。
對于協議簽署的時間問題，歐陽艷麗稱該時間是雙方協商好的，不影響合同有效性。
3月12日，景峰醫藥在回復記者的郵件中再次強調，該次收購中股權轉讓協議是雙方平等審慎協商、真實意思表達一致的情況下簽訂的，謝恬方的聲明不符合事實。公司認為，子公司景峰制藥與謝恬在簽署《收購協議》時經過了充分協商，其中涉及到欖香烯系列抗癌新藥專利技術內容是景峰制藥同意收購股權及確定收購價款的必要條件。
景峰醫藥在郵件中表示，謝恬博士所稱“直到2015年10月才看到收購協議及德澤藥業公司章程”不符合事實。2015年1月26日，上海景峰制藥公司與謝恬、浙江德清慧君投資合伙企業（有限合伙）、浙江德清弘琪投資合伙企業（有限合伙）共同簽訂的《大連德澤藥業有限公司股權轉讓及增資協議暨大連德澤藥業有限公司、大連華立金港藥業有限公司、杭州金桂醫藥有限公司收購協議》，上面有謝恬博士的親筆簽字，是其在有完全民事行為能力的情況下，做出的真實意思表示，合同一式六份，景峰制藥留一份，其余各方各執一份。
并且合同生效后，按照合同約定，景峰按期支付了股權轉讓價款。景峰醫藥于2015年1月28日在巨潮咨詢網對上述交易及協議內容進行了詳細披露。
景峰醫藥還在回應中指出，謝恬有著數十年的企業經營運作經驗，簽訂標的金額如此巨大、涉及所謂的重要發明專利的股權轉讓合同，從常理判斷，怎么會做出在空白頁面上簽字這種草率的行為。
“至于謝博士是否請律師把關，這是他個人的權利，我們無法干涉。我們對這一說法感到十分震驚。”景峰醫藥方面表示。
信息來源：E藥經理人
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